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§§临安城破，举国更换大王旗
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在元军大兵压境的形势下，南宋朝廷内部矛盾重重，主战主和举棋不定。
虽然朝廷屡次诏令各地宋军入卫临安，终因元军全面进攻，荆湖、川陕战场宋军自顾不暇，两淮宋军被元军阻隔无法渡江赴援，只有郢州（今湖北钟祥县）张世杰、江西文天祥等将帅和两浙、福建部分厢禁兵到达临安守卫。
但这些小规模增援根本无法扭转整个战争局面。
1275年5月，宋廷命主战派张世杰率军出击元军外围防线，没能打通。
6月，淮东制置使李庭芝命姜才等打通援救扬州的通道，两军在扬子桥激战，宋军死伤万余人，姜才只带数骑逃回扬州。
为确保临安，宋廷组织焦山之战。
张世杰约殿前都指挥使张彦率兵出镇江，以图控制长江南岸，扬州李庭芝出兵瓜洲，从江北配合，自己率水师陈兵镇江以东的焦山江面，约定三路俱进，与元军决战。
但扬州宋军没有按时赶到，镇江张彦拒不发兵，使张世杰孤军深入。
元将阿术、阿塔海、张弘范等在石公山居高临下指挥战斗，命万户刘深沿长江北岸绕至宋军背后，董文炳、刘国杰从焦山左右两边进击，万户忽剌直冲宋军大阵。
元军乘风放火箭，宋船纷纷起火，阵势顿时大乱，宋师全军覆没，损失战舰七百余艘。
焦山之败，宋朝军队损失殆尽，朝廷或主议和，或主南逃，分崩离析，一筹莫展，南宋灭亡指日可待了。
至元十二年（1275年）七月，忽必烈最后下定灭宋决心，命伯颜率领元军直逼临安。
伯颜受命后，召集攻宋将帅布署方略，确定了“分诸军为三道，会于临安”
的作战布署。
这年十一月，伯颜分兵三路会攻临安，西路由参政阿剌罕，四万户总管奥鲁赤率领蒙古骑兵出建康，向溧阳、独松关（今浙江安吉县东南）进军；东路由参政董文炳、万户张弘范、都统范文虎率水师沿江入海，向海盐、澉浦（今浙江海盐县南）进军；中路伯颜带领诸军，率水陆两军出镇江，向常州、平江（今江苏苏州市）进军。
西路军主帅阿剌罕率军南下，直趋溧阳，遭到南宋守军的抵抗，结果宋军损兵折将，残部南撤。
元军乘胜追击，在溧阳西南银林东坝再次打败宋军。
元军在追击途中受到南宋援军的阻击，双方展开激战，后来元军派蒙古骑兵冲杀，宋军抵挡不住，突围南逃。
溧阳之战，宋军损失将校七十余人，士卒近两万人，伤亡惨重。
西路军于十一月下旬逼进建康通往临安的要隘独松关（今浙江安吉县东南），南宋守将张濡率兵北上阻击元军，与元军骑兵交战。
宋军虽是精兵强将，但只有数千人，而且都是步兵，虽然奋勇冲杀，但却难以阻挡强大的蒙古骑兵，终于被击溃，主将张濡被杀，士兵死伤两千余人，元军控制了临安的北大门。
中路军伯颜率兵进攻常州，常州是拱卫临安的前阵，是元军整个攻取临安计划的关键，伯颜派兵击溃宋增援部队后，亲自指挥攻城。
元军在城南筑高台，把炮放在台上向城内猛轰，又用火箭射入城中，常州城内一片火海。
伯颜命元军架云梯、绳桥攻城，元军攻入城内。
常州守将姚岩率将士浴血奋战，终因寡不敌众，没有外援而失败。
姚岩、王安节等阵亡，僧人万安、莫谦之长老率僧兵赴援，五百名僧兵全部战死。
伯颜下令屠城，只有七人幸免于难。
常州之战是宋元战争中最悲壮的一役，影响很大。
至元十二年（1275年）冬，正当常州军民艰苦抗敌之际，宋廷派张全率两千余人由淮入援常州，文天祥也派部将尹玉率兵偕同赴援。
伯颜得报后，命怀都、王良臣领兵在五牧（今江苏常州东南）阻击宋军。
战斗开始后，文天祥部将麻士龙与元军交战，由于张全按兵不救，麻士龙战死。
在元军攻击下，张全退到五牧，文天祥部将朱华奋起抗击，挡住了元军。
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